股东名册记载纠纷怎么办？从证据分析到诉讼主体的全面指南

东莞大岭山律师获悉

案由定义

有一种纠纷，是在有限责任公司之中，当股东进行股权转让的时候，公司应当予以变更股东名册记载事项却没有变更；还有一种情况是在股份有限公司里，倘若发生了其他应当变更股东名册记载的各类事项；然而公司却没有进行变更，由此而产生的纠纷 。

诉讼主体

1.原告

（1）股权受让之人：透过受让股权而成为公司股东，然而公司却拒绝或者拖延把其记载于股东名册之中 。

那增资扩股时出现了新一批股东，这批新股东呢做出了认缴行为，而且实实在在完成了实缴新增资本的操作，然而之后公司却并没有把他们记在股东名册之上。 。

在原股东死亡之后，其合法继承人向公司提出办理股东名册变更登记的要求，然而公司竟然毫无正当理由地加以拒绝 。

（4）因司法裁判或者仲裁而取得股权的人：凭借法院作出的判决或者仲裁机构所作出的裁决从而取得了股权，然而公司却拒绝办理股东名册的变更 。

2.被告

公司属于法律所规定的义务人，任何存在不履行，或者不履行恰当履行记义务情形的行为，都应当将公司看作被告。

3.共同被告

公司的控股股东，还有董事，以及实际控制人等，这些并非直接义务主体，然而要是上述主体大肆滥用权利，去阻止公司履行相关义务，进而给公司或者公司股东造成了损失，那么则可以把其列为共同被告，以此追究其相应责任。

4.第三人

存在这样一些利害关系人，其中有股权转让人也就是原股东，还有对争议股权主张权利的案外人，另外还有公司的其他股东 。

管辖法院

由公司住所地的人民法院管辖。

和《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条相关规定，其表达：“存在因公司设立，以及认定股东资格，跟分配利润，加上解散等方面纠纷而提起的诉讼，是由公司住所地人民法院进行管辖。”。

《最高人民法院关于适用的解释》第二十二条作出规定，规定内容为，因股东名册记载引发的纠纷提起的诉讼，因请求变更公司登记引发的纠纷提起的诉讼，因股东知情权引发的纠纷提起的诉讼，因公司决议引发的纠纷提起的诉讼，因公司合并引发的纠纷提起的诉讼，因公司分立引发的纠纷提起的诉讼，因公司减资引发的纠纷提起的诉讼，因公司增资引发的纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。

审核要点

在审理股东名册记载纠纷案件之时，法院往往主要是围绕着三大核心来展开审查工作 了，其一，在基础框架这方面，注重聚焦于股东名册法律效力、纠纷形成原因以及不同主体，像股东、公司、第三人等的举证责任分配情况 了；其二，要区分内外关系，去明确定下审查重点，对于内部，也就是股东与公司之间、股东相互之间，以股权变动实质要件作为核心，着重核查股权转让协议合法性、实际出资凭证以及股东权利，比如分红、表决等这些权利行使记录，以此来确认股权归属真实性 了；对外，也就是涉及到第三人的时候，侧重于保护股东名册以及工商登记的公示公信力，优先去认可登记信息对外所具有的效力，从而维护交易安全 了；其三，针对代持、继承、股东人数超越法定限制等特殊情形，需要综合去考量公司章程规定、法律强制性规范以及当事人真实意思表示，像是代持协议有效性、继承顺序等，最终达成公司内部协作效率、外部交易安全与股东合法权益之间的平衡 了。

另外需要留意“股东名册记载纠纷”以及“股东资格确认纠纷”，“股东名册记载纠纷”大多是因为公司没有履行或者懈怠履行记载义务以及更正义务从而产生的，“股东资格确认纠纷”是关于股权归属、持股比例出现了争议。要是案由是“股东名册记载纠纷”，法院仅仅审查当事人针对名册的具体诉讼请求，不会对股东资格作实质审查。倘若存在股东资格争议，需要另外依照法律途径去解决。

在实际操作当中，鉴于各个不同的具体案例情形，审核的关键要点是存在差别的，接下来，针对实际操作里涉及股东名册记载方面、产生纠纷的典型性案件，对其审核要点进行简要的剖析、以供参考：

1.股权受让方实际取得股权的判断标准审核

股权受让方有没有取得股权，要依据公司是不是修改章程，是不是将其记载于股东名册，以及是不是实际行使股东权利来判断，工商变更登记只是对抗要件。在这个案子中，受让方已经支付了转让款项，已经修改了公司章程，还实际管理着公司，虽然没有办理工商登记，却仍旧被认定为已经取得股权。

参考案例：最高人民法院（2022）最高法民再 117 号

2.非上市股份有限公司股权变动的生效时点审查

在并非上市的股份有限公司里头，股份权属的转移，是从背书完成的时候，或者记载于股东名册的时候开始生效的。要是受让方已经被正式记载于股东名册，并且实际参与公司经营，像是去参加股东会议、行使表决权等等，那么就应该认定其已经合法取得股东资格。

参考案例：最高人民法院（2020）最高法民再 324 号

3.公司章程对股权转让的特别限制效力审查

公司章程针对股权转让制定了特别的规定，比如说，股东名册是证明股东资格的仅有凭证。要是受让方已被记录在股东名册当中，就算尚未完成工商登记，其股东所拥有的权利也一样应该获得保障；那些宣称因为没有办理工商登记所以合同目的没办法达成的人，法院是不会给予支持的。

参考案例：最高人民法院（2014）民申字第 1918 号

4.执行异议中股东名册的优先效力审查

若股权受让人于法院查封之前已然完成了股东名册的变更，那么便有权依据股东名册而主张排除执行。成立执行异议之诉必须满足以下三个条件：其一，在查封前签署了有效的股权转让合同；其二，完成了股东名册的变更；其三，支付了全部或者部分的价款。

参考案例：最高人民法院（2019）最高法民终 1946 号

股东名册记载纠纷涉及的法律规定

有着《中华人民共和国公司法》之称的这部法律，在后续简称为《公司法》的情况下，其第三十四条明确规定，要是公司登记事项出现了变更的情形，那么就应当依据法律规定去办理变更登记 。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

《公司法》的第五十六条规定呀，有限责任公司需要进行置备股东名册呢，至于要记载的事项如下呀：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

《公司法》第八十六条规定，若股东转让其股权，那么应当以书面形式通知公司，进而请求变更股东名册。若存在需要办理变更登记的情况，同时还要请求公司向公司登记机关办理变更登记。要是公司拒绝或者在合理期限内可不予以答复，转让人以及受让人能够依法向人民法院提起诉讼。

实施股权转让行为的，受让之人自被记录于股东名册这个时间点开始起，便能够朝着公司去主张行使股东所拥有的权利。

按照《公司法》第八十七条规定，先进行依照本法转让股权这一行为之后，公司需要及时去做注销原股东的出资证明书这件事，还要向新股东签发出资证明书，且按照此情况相应地对公司章程以及股东名册里有关股东及其出资额的记载进行修改，这里要注意对公司章程做此种修改不需要再经由股东会进行表决。

《公司法》第一百零二条规定了，股份有限公司依照规定要制作股东名册，并且要将其置备于公司。其中，股东名册应当记载如下事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

《公司法》第一百零九条规定，股份有限公司需做到，把公司章程放置于本公司，将股东名册放置于本公司，把股东会会议记录放置于本公司，把董事会会议记录放置于本公司，把监事会会议记录放置于本公司，把财务会计报告放置于本公司，把债券持有人名册放置于本公司。

依据《公司法》第一百一十条规定，股东具备查阅以及复制之权利，所涉事项涵盖公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，且股东有权针对公司的经营状况提出建议或者进行质询 。

在连续一百八十日以上，单独或者合计地持有公司百分之三以上股份的股东，提出要求去查阅公司的那些会计账簿、会计凭证的情况之下，适用了本法第五十七条第二款、第三款、第四款所规定的内容，公司章程对于持股比例有着较低规定的，依从这个规定。

若股东有着要求去查阅，以及复制公司全资子公司相关材料的情况，那么是适用前两款所规定的情形的。

若上市公司的股东要进行查阅、复制相关材料的行为，那么则应当去遵守《中华人民共和国证券法》等法律以及行政法规给出的规定。

《公司法》的第一百五十九条规定，股票转让时，是由股东通过背书的方式来施行的，或者是依法、按照行政法规所规定以及列出的其他方式去促成的，转让完成以后，会由公司把受让人的姓名或者名称以及其住所记录在股东名册当中。

在股东会会议举行之前的二十日以内，或者是公司作出分配股利决定的基准日之前的五日以内，是不可以去变更股东名册的呀。要是法律、行政法规，又或者是国务院证券监督管理机构，对于上市公司股东名册变更有着另外的规定的话，那就按照那种规定来办呢。

依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（后续简称为《公司法司法解释（三）》）的第二十三条之规定，当当事人依照法律规定履行了出资义务，或者是依法通过继受的方式取得了股权之后，若是公司并未按照公司法第三十一条、第三十二条所规定的那样，签发出资证明书，以及记载于股东名册，并且办理公司登记机关登记，此时当事人请求公司履行上述这些义务的，人民法院是应当予以支持的。

有限责任公司里，实际出资人与名义出资人订了合同，约定实际出资人出资，且实际出资人享有投资权益，名义出资人作为名义股东，实际出资人与名义股东对合同效力产生争议，要是没有法律规定的无效情形，人民法院应认定该合同有效，这是《公司法司法解释（三）》第二十四条所讲的 。

前款所规定的，实际出资人与名义股东，此二者因投资权益的归属产生了争议，实际出资人凭借其实际履行了出资义务这个缘由，向名义股东主张权利，在这种情形下，人民法院应当予以支持。名义股东以公司股东名册记载是如此、公司登记机关登记是这般为由，去否认实际出资人权利，针对这种情况，人民法院不会予以支持。

实际出资人，请求公司变更股东，签发出资证明书，记载于股东名册，记载于公司章程，并且还要办理公司登记机关登记，然而，未经过公司其他股东半数以上同意，对此，人民法院不予支持。

就因为呀，公司设立、确认股东资格、分配利润以及解散等人和事儿闹起来提的诉讼，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定，得由公司住所地的人民法院来管辖呢。

关于《最高人民法院关于适用的解释》的第二十二条，因涉及股东名册记载引发的纠纷，因涉及请求变更公司登记引发的纠纷，因涉及股东知情权引发的纠纷，因涉及公司决议引发的纠纷，因涉及公司合并引发的纠纷，因涉及公司分立引发的纠纷，因涉及公司减资引发的纠纷，因涉及公司增资引发的纠纷等而提起的诉讼，要依照民事诉讼法第二十七条的规定去确定管辖。

典型案例

广东省清远市中级人民法院（2022）粤18民终589号

1.案情简介

以下是改写后的句子：广东名森新材料科技有限公司，也就是上诉人之中所提到的名森公司，因与被上诉人贺某、原审第三人阮某1等存在股东名册记载纠纷这一案件，对广东省英德市人民法院作出的一审判决表示不服，进而朝清远市中级人民法院提起上诉，其请求法院将一审判决予以撤销，并且驳回贺某的全部诉讼请求。

贺某所提出的一审诉讼请求为，其一，要把他那占比百分之十五的出资比例记载在名森公司的股东名册之上，并且签发出资证明书；其二，名森公司需为他办理工商变更登记；其三，诉讼费应由名森公司来承担。一审法院对贺某的这些诉讼请求给予了支持。

法院经过审理后查明了相关情况 ，在2018年4月9日这天大岭山律师，阮某1 、贺某等五人签订了《成立公司合作协议书》 ，该协议约定公司的注册资本为1055万元 ，其中贺某通过现金出资的方式占股15% 。这份协议还有特别的约定 ，五位股东一致达成意愿 ，其股份在两年的时间内不会体现在工商登记当中 ，其中合计95%的股份 ，这95%的股份里包括贺某的15% ，是委托贺慧慧进行代持的 。协议签订完成之后 ，贺某以及贺某的妻子贺慧慧向公司指定的账户进行了多次转账 ，转账的金额合计投入为20.5万元 ，贺某另外还主张 ，要用2万元业务报销款来抵缴自己的投资款 。2019年4月，阮某1在微信聊天中确认该报销款可充抵投资。

在2020年10月21日的时候，贺某和名森公司当时担任法定代表人的刘古文签订了《股权信托确认协议》，这份协议明确指出，刘古文名下15%的股权，是代由贺某持有。并且，其出资实际上是来源于贺某。

另有查询可知，名森公司的章程存在多次变更情况，在2018年4月的时候，登记的股东是贺慧慧，其代持比例为95%，还有成霞，代持比例为5% 。到了2019年4月，变更为刘红燕以及成霞 。在2020年4月，该公司的注册资本增加到了5914万元，在此期间股东并未发生变化 。而在2020年6月，又变更为刘古文，其持股95%，和成霞，持股5%，同时还约定了认缴出资额以及缴资期限 。

2.法院观点

一审法院认定，此为股东名册记载有关的纠纷，在这一案件里，贺某跟阮某1等，为了组建广东名森新材料科技有限公司，签订了一份《成立公司合作协议书》，那家公司第一期的出资金额是150万元，贺某所约定的是，要占到该公司15%的股份，其应出资的额度是22.5万元，也就是150万元乘以15%。2018年4月10日起，至2018年10月30日止，贺某用货币形式向名森公司出资20.5万元，剩下的出资额2万元，利用业务费来充抵，名森公司法定代表人刘古文，于2020年10月21日，跟贺某签订了《股权信托确认协议》，在其内确认贺某出资22.5万元，这份《股权信托确认协议》加盖了广东名森新材料科技有限公司的公章。贺某完成了出资的责任，其所占的股权比例是百分之十五，并且他的行为并没有违背法律法规的强制性规定，依据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的第二十三条规定，依据此规定能够依法确认贺某拥有名森公司百分之十五的股权。先说贺某第一项诉讼请求，再说其第二项诉讼请求，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条以及第二十五条来定，贺某要求名森公司签发出资证明书，还要记载于股东名册，并且办理公司登记机关登记，这是有法律凭借的，并且贺某这两项请求已获名森公司其他股东半数以上同意，贺某的请求存在事实依据，所以对于贺某的第一项和第二项诉讼请求，一审法院给予支持。

二审法院认定，这一案件属于股东名册记载方面的纠纷，贺某先是要求确认登记于刘古文名下那百分之十五的股权归自己所有，并且依据《公司法司法解释（三）》第二十二条规定，贺某还需要证实自身已经存在着出资行为、或者具备认缴出资的情况、又或者是通过受让等相关方式而继受取得了股权，。

贺某递交了《成立公司合作协议书》以及《股权信托确认协议》以表明，其于公司成立之际认缴百分之十五出资，契合原始取得股权的条件。名森公司进行抗辩声称，贺某实际出资额存在疑问，并且增资之后股权比例已被稀释。在出资额这方面，贺某已经给出向公司账户支付元的证据，名森公司主张这笔款项有可能是货款然而却未进行举证，此主张无法成立。并且法律规定着重于认缴而非实缴是这样，因而该项抗辩不被支持。关乎增资致使股权出现稀释的情况，就增资这一情况而言乃由登记股东进行认缴，这在名森公司所提交的股东会决议当中有所呈现，然而却并未将实缴出资人所要认缴的具体比例体现出来，所以没办法证实贺某究竟是放弃了认购还是同意了比例的变更。除此之外，《股权信托确认协议》清晰表明贺某持有“公司股权15%” ，因此这一项上诉的理由同样是不成立的。名森公司声称贺某实际所占的是“刘古文所持股权15%” ，这种主张和在协议里“公司股权15%” 的明确约定并不相符，所以法院不会予以采纳。

贺某提出要求显名并且就此去办理相关登记，依据《公司法司法解释（三）》第二十四条规定，这应当要经过其他股东半数以上表达同意才行。名森公司登记的股东是刘古文以及成霞，然而证据却显示这两人均属于代持情况，实际的出资人包含了阮某1、贺某等等。《成立公司合作协议书》能够证实各出资人对于贺某的股东身份是明知的，并且仅仅只是约定了两年时间内不去显名，而现在这个期限已经完全届满了。所以名森公司凭借未获得其他股东同意作为缘由进行的抗辩是不能够成立的。

综上所述，名森公司所提出的上诉请求，并不具备事实方面以及法律方面的依据，对此本院不会给予支持。一审判决在认定事实这一方面清晰明了，在做出处理的时候恰当合理，所以应该予以维持原判。

大岭山律师建议

关于股东名册，它作为公司内部用来确认股东身份、管理股东权利的核心法定簿册 ，其规范管理会直接对股东权益实现以及公司治理稳定性产生影响 。结合现行法律法规以及司法实践 ，从“法律定位—全流程操作—特殊场景应对—诉讼救济”这四个维度 ，梳理出如下建议 ：

1.法律定位：明确股东名册的法定地位

股东名册乃是公司依据法律规定制作出来并且放置以备查用的法定性文件，它记录着股东的姓名或者名称，记明股东的出资数额，写清股东的出资时间等核心要点，具备有三重法律方面的属性：

（1）对于权利确认的依据而言，名册当中所记载的股东，能够直接朝着公司去主张分红权，以及表决权等诸如此类的股东权利 。

有一种情况是管理义务的载体，有限责任公司和股份有限公司都负有法定的置备义务，这种置备义务要求，要持续地记载股东的变化情况。并且，记载的股东变化情况要和变更凭证相对应 ,。

若名册真实性、完整性直接对股东资格认定产生影响，公司拒绝变更或怠于变更则有可能引发诉讼，这二者构成（构成什么没说清，按原句逻辑推测是争议解决基础后面的内容）争议解决基础，（3） 。

实务有提示，公司要重视名册具备的“法定性”还有“公示性”，防止因记载出现疏漏或者滞后从而引发权利方面的争议 。

2.全流程操作规范：从股权变动到日常管理

（1）股权变动阶段：协议签署与变更程序双规范

需重点规范协议条款与变更流程的股权变动，属于名册管理的核心场景，要从源头减少纠纷 。

1）股权转让协议的核心条款设计

那么，协议呢，它是需要明白无误地明确出名册变更，以及基准时间，还有章程配合这些关键事项的，要防止出现令人模棱两可的模糊表述，。

名册变更条款，约定了转让方协助公司完成名册变更的时限，比如说“协议生效后30日内”，同时也约定了逾期之后会有的责任，像是“按日支付转让款0.1%违约金” 。

股权变动基准时间，明确这样一点，即自受让方被记载于名册之日起，受让方开始享有股东权利，同时承担义务，以此来避免付款完成与名册变更之间所存在的时间差争议 。

章程配合义务：要是章程当中规定股东变更需要特别决议，比如说全体股东都达成一致同意这种情况，那么在协商拟定的协议里，就必须约定转让方或者受让方配合签署股东会决议、修改章程的具体对应操作方式。

2）名册变更的标准化程序

公司通过“收到申请”这一步骤开始，继之以“审查”，再进行“变更”，最后以“通知”来完成名册更新，以此确保程序合法。

转让方或者受让方，要提交书面变更申请，附带股权转让协议、付款凭证也就是银行流水还有完税证明要是有的话等，以此来证明交易的真实性 ，并且构成申请与材料提交 。

公司要在XX日内做完审查，着重去核查这几点，协议的合法性，也就是不能存在恶意串通的情况，签字的真实性，要跟工商备案进行比对，付款的一致性，金额得与账户相匹配；要是涉及国有或者金融股权，那就得先拿到行政许可；。

更改与告示，于审核通过之后，去更新名册，停用原来之出资证明，并行发放新之证明，与此同时，经由股东会或者邮件告知全体股东（以此保障其知情权）。

做档案管理工作，要把变更记录归档保存起来，还要把申请材料归档保存起来，并且把审批文件归档保存起来，在有必要的时候，要聘请第三方来进行审计，以此来避免因为档案缺失从而导致举证困难。

（2）特殊行业的名册管理要求

保险或者金融机构，应该严格依据监管批复，像是银保监会针对股东资格的审批，以及章程的要求，先去完成内部审批，之后再变更名册，防止因为程序存有瑕疵致使记载没有效力。

上市公司，其名册专门用于股东会召开，以及表决权行使这样法定或者监管准许用作的用途，严禁泄露股东信息啊，更不准将其用来搞非法交易比如说操纵市场，是这样的规定哟。

3.特殊场景应对：针对性解决争议

（1）隐名股东显名化：程序与证据双保障

隐名股东，也就是实际出资人，若要显名，需要满足两个条件，一个条件是其他股东过半数同意，另一个条件是符合公司章程 ，操作要点如下：

签署代持协议时，要签订书面的这样一份《股权代持协议》，明确规定“实际出资人是具备要求公司将其记载于名册的权利的”，还要让名义股东以及其他股东进行签字确认，以此来增强效力 。

2）对于同意证据固定，于显名之前，要取得其他股东过半数的书面同意，若是口头同意则容易引发争议，可参考进行取证时采用的下述方式，向其他股东寄出书面文件，注明“同意显名”，还要保留签收记录，也可借助股东会决议的形式来予以确认这种情况，此乃适用于公司配合的场景等 。

3）章程审查：要是章程针对显名存在特别规定，比方说是什么“得全体股东同意”这种情况，哪怕其他股东过半数同意了，那依旧得优先依照章程。

（2）股权继承：资格确认与人数合规

继承资格核查，要是章程没对继承加以禁止，那么继承人能够直接去主张股东资格，可不巧章程有禁止继承股权此种规定的情形下，那就只能继承那部分相对应的财产权益了。

2）针对多人继承处理的情况，继承人要协商进而确定持股比例之后才进行一同申请名册变更，这其中还需要签署《遗产分割协议》。

3）超人数调整，如果继承之后股东人数超过50人，而50人是有限责任公司法定人数上限，在此情况之下，要解决该问题，需要通过股权转让的方式来达成，当进行股权转让的时候东莞大岭山律师，必须得到其他股东的同意，另外也可以选择减资的办法，又或者变更为股份有限公司来处理这件事，关于这方面可参考江苏无锡中院（2015）锡商终字第0542号案；。

4）手续协助方面，公司需要协助去完成名册变更，比如说更新出资证明，要是拒绝或者怠于履行这一行为的，继承人能够起诉，以此要求公司履行其应尽的义务。

（3）超法定人数股东：合规调整与登记

有限责任公司股东超50人时，需通过以下方式调整：

不是员工持股份额集中，而是通过职工持股会、代持等方式，来减少登记股东方面数量，不过内部名册要专门完整记录实际出资人信息，是这样的 ！

降低资本数额或者股份转让：借助法定的减少资本的步骤来降低股东数量，或者让部分股东去收购超出规定数量的股权。这里需要实行减少资本的决议或者履行股份转让的相关程序 。

4.诉讼救济指引：证据与主体的精准把握

（1）确定诉讼主体

1）公司身为被告，当公司拒绝变更名册之际，径直起诉公司，以此要求公司履行义务 。

2）转让方作共同被告：转让方不配合变更，这种情况下，可将公司和转让方列为共同被告 。

（3）名义股东充当第三人的角色：在代持纷争当中，名义股东得作为第三人，要进行搭配协作，用以及时弄清楚股权实际掌控事实，可参照四川高院（2014）川民申字第842号这一案件。

（2）核心证据准备

第一步，关于内部有关系的部分，比如说隐名股东确权这一情况，要去提供股权转让协议，这是其一。第二步，还得提供出资凭证，而这里的出资凭证具体指的是银行流水，这是其二。第三步，需要有股东会决议，这是其三。第四步，要有分红记录，这是其四。第五步，得有参与经营的证据，像会议签到表、邮件等这种，这是其五。这一系列都是为了证明实际出资，参考最高法（2022）最高法民再117号案 。

2）外部关系方面，比如说工商登记存在争议的情况，要提供名册，还要提供工商登记，以及股权证书这类公示文件，进而证明记载存在不一致，还有权利受到了损害，可参考最高法（2020）最高法民再324号案；。

3）特殊的纠纷情况（涉及继承或者代持方面），对于继承这种情况而言，需要提交证明死亡的相关材料，以及能够表明亲属关系的公证书；而对于代持的情况来说，需要提交代持所达成的协议，还有其他股东表示同意的相关证明（要求是书面签字形式或者股东会作出的决议）。

（3）举证责任分配

1）主张股东资格方：需举证“实际出资”或“合法受让”；

公司作为抗辩方，要进行举证，所举的是法定或者约定的阻却事由，像是协议无效，以及未履行审批这种情况 。

首先，隐名股东要实现显名，存在这样一种情况，即需要去举证表明其他股东过半数同意，这里的同意方式包括书面同意或者是股东会决议，若无法完成这样的举证，那么其显名请求就有可能会被驳回 。

综上，股东名册管理必须贯穿整个流程，这个流程包括事前规范，也就是协议签署以及程序合规，还包括事中间要应对，也就是特殊场景的处理，另外还包括事后救济，也就是诉讼举证。通过完善协议条款，采用标准化变更程序，针对性地解决隐名、继承、超人数等问题，并且在诉讼中精准把握主体与证据，能够有效地降低法律风险，保障股东权益与公司治理的稳定性。

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