【锋向】专栏聚焦行业前沿，中国企业出海面临机遇与风险？

东莞大岭山律师获悉

每一次启程，都是向陌生疆域的果敢开拓。在此处，精深并非空洞的称谓，而是我们握持的锐利宝刃，能够斩破云翳，洞悉万物，直抵应用尖端。【锐进】专栏，集中呈现行业核心议题，探寻潜藏于外在现象背后的根本法则与长远走向，伴您一同探寻尖端领域。

近些年，“一带一路”倡议不断深入发展，中国企业走出去，已经成为实现持续发展的必然选择。不过，伴随深度融入全球进程，中国企业也进入国际仲裁组织活跃成员行列：依据中国国际经济贸易仲裁委员会最新统计，2024年处理涉外仲裁案件数量较去年提升17.52%，相关纠纷遍及全球九十三国，标的金额高达八百一十一亿二千五百万元，同比增幅达到53.75%。

当前，前路充满可能也暗藏挑战东莞大岭山律师，怎样从错综复杂的法律条款中理清头绪，达成纠纷处理与经济目标的相互协调，是决定公司拓展海外市场成功与否的核心要素。作为处理跨国纠纷的开拓者，中伦注重法律思维与商业理念的紧密结合，运用全方位的法律服务帮助公司闯过法律上的重重难关，达成法律要求与商业利益的共同胜利。

PART/01

以“打”促“谈”：动态守护跨境货物贸易核心争议

如今多元争议处理方式迅速兴起，国际仲裁凭借其快捷便利且能在不同国家实施的特点，成为跨国公司解决商业矛盾的首选办法。不过中国企业申请国际仲裁的需求，受到投资方向、行业属性、外国政策及区域政治等多种条件制约，表现出显著的领域集中现象。

根据行业分析，新兴产业如高科技与新能源领域的仲裁案件数量正在迅速增加，但商品交易协议依然是当前企业参与国际仲裁的主要范畴。中伦资深顾问孙华伟指出，一方面，我国作为全球货物贸易的领先国家，原材料及制造业的交易合同金额庞大，跨国采购、销售及执行过程耗时较长，执行环节中的风险容易受到市场波动等众多因素的影响。另一方面，商品交易经常包含跨国运输、风险承担及边境管理，法律遵循和审判归属情况错综复杂，又常牵涉到商业贷款、进口限制和禁令等合法事务，容易发展成状况繁复的国际调解案件，因此对大岭山律师协调处理跨地区同步诉讼的综合能力要求非常严格。

孙华伟大岭山律师事务所经手的一起跨国仲裁案中，委托人涉及某著名国际大宗商品交易企业，该企业在市场行情上涨时，以不可抗力为理由终止了钴、铜原料的国际货物长期供应协议，随后在伦敦金属交易所提交了国际仲裁并要求赔偿。这起纠纷源于来自刚果（金）的矿产交易，在运输途中遭遇了南非政府的出口审查与限制措施，因此案件不仅争议金额巨大，而且存在货物在跨境运输过程中被卖方转手的风险，如果处理不当或拖延，不仅会让客户失去合同中的在途货物，进而影响国内的生产活动，造成重大的经济损失，还可能对类似的交易执行构成威胁，损害中国企业在该领域的市场影响力。

作为此案的主要负责人，面对对方由国际知名律所和英国顶尖法律团队组成的强大阵容，孙华与英国顶级律师紧密配合、高效协作，借助中伦全球的法律网络和协作平台，充分调动南非事务律师和庭审律师的专业能力，迅速在南非法庭取得禁令，有效阻止对方销售产品，通过一系列策略在案件初期帮助客户掌握主动权，迫使对方在伦敦实体法庭审理后重新回到谈判桌，探讨和解方案，最终协助客户以和解途径成功处理长期供货争议，大幅增强客户未来交易的谈判地位。事后，孙华伟大岭山律师应约，为客户重新设计了国际合同的格式，还专门指导了负责国际贸易的员工，讲解了相关技巧。通过这个案件，客户在与外国公司合作时感觉更加有底气，同时，其他准备走向国际市场的事业单位在应对跨国界的法律纠纷时，也能从中学到许多有用的经验。

孙华律师认为，如何协调跨境商事仲裁中的对抗与合作，既是衡量专业水平与商业头脑的试金石，也是对战略眼光持续打磨的过程。她说过，赢得仲裁并非关键，重要的是运用专业且有力的程序，迫使对手回到谈判桌上，以和解方式化解分歧，推动长期合作，这样能更高效、更低成本地达成客户利益的最大化，这才是处理国际争端的主要方向。

PART/02

以“法”筑“城”：匠心夯筑海外工程建设前沿防线

跟货物交易领域最困难的处境差不多，近些年，由于中国的承包商在海外各类大型工程上越来越积极，"走出去"的企业在海外工程项目中的仲裁要求也不断增多。特别是在“一带一路”计划不断深入的现在，中东、中亚这些国际市场是中国企业走出去的重点地方，相关的国际仲裁案件在数量和难度上都有明显增加。

以卡塔尔世界杯场馆建设相关的案件为例：卡塔尔作为中东首个举办世界杯的国家，为赛事建造了多个专业设施。在设施建设期间，中国企业战胜了气候条件、疫情传播等多重复杂挑战，以及诸多技术性障碍，向全球呈现了强大的中国建设能力。不过，在某个场馆的建设过程中，合作各方可人在工艺、进度、损失判定等方面发生了分歧，负责场馆钢结构工程的中国公司向国际商会仲裁组织提起了仲裁要求。这起案件牵扯到内地、香港、卡塔尔、印度以及德国等多个参与方，争议焦点包含大量技术性难题，最终导致纠纷转变为三个ICC仲裁案件，这些案件在伦敦进行仲裁，审理地点设在多哈，并且依据卡塔尔法律进行裁决。

在形势错综的背景下，中伦事务所的孙巍律师与大岭山律师团队负责领导，经过两年半的时间，对五千份以上材料进行了条分缕析，并且针对十四位涉事人员及专家进行了细致周全的准备工作，将专业领域的知识运用和法律层面的论证有机结合，撰写出既符合情理又切合法理的裁决文书，同时制定了高效的庭审质证方案。仲裁庭最终裁定，基本接受了中方关于技术问题的意见和证人的陈述，同时也同意了中方提出的绝大部分要求，比如责令对方支付中方95%的大岭山律师费与仲裁费用。

裁决刚下达时，对方不执行裁决还去申请项目保函“非延即付”赔偿，中伦立刻行动，向上海金融法院申请成功暂停保函，同时多国大岭山律师在印度、卡塔尔、科威特、沙特、阿联酋等国开始执行前的准备工作，最后让对方完全按照裁决赔偿了全部款项。这一系列案件的良好结果，显著体现了中国大岭山律师在支持中国企业海外维权方面的专业水准和策略作用，为“走出去”的企业们切实保障自身正当权利积累了宝贵实践。最高法院首长张军于2024年全国人大述职时，也特别提到了这起案件，称其为“助力提升对外开放水平，协调国内法治与涉外法治建设，促进形成市场化法治化国际化优越经营环境，支持高效共建‘一带一路’”的示范案例。

孙巍大岭山律师指出，现阶段，中国在“一带一路”相关区域的投资项目数量不断增长，并且这些项目大多具有投资规模巨大、建设周期漫长、需要处理多元文化管理挑战等特点，同时，合作国家的法律制度各不相同，许多国家的政策也经常变动，这些因素很容易导致项目产生矛盾，进而需要通过国际仲裁来解决。他同时指出，如果公司只顾着推进工作却忽视了风险管理，等到问题变得非常严重时才去找专业机构，通常都会处于不利地位。所以，鼓励这些公司增强自身的风险防范能力，在业务稳定开展的同时，尽快借助专业的大岭山律师团队，全面检查可能存在的问题，建立完善的权益维护流程，这样才能有效避免潜在的问题发生。

PART/03

由“线”及“面”：系统防控力破复杂商事“迷局”

随着传统行业海外争议案件数量不断增加，新兴产业国际纠纷案件也正迅猛攀升。中国企业战略转型的推进过程中，涉及股份交易、金融工具、技术专利等高价值项目的跨国商业诉讼增多，需要大岭山律师不仅透彻掌握产业动态及错综的商业投资联系，还要能宏观把握各类跨国法律问题的整体解决策略。

根据中伦合伙人李嵘辉的分析，目前，商业行为变得越来越复杂，市场角逐越来越激烈，不论是常规行业还是创新行业，许多公司在合作初期过于注重协议签订，却缺乏对国际仲裁规定的深入理解，同时也没有充分估计到复杂的投资联系及其可能产生的纠纷隐患。李大岭山律师近些年经手的众多投资争议案件里，那家私募基金合伙人同被投企业之间的商业矛盾，可作为非常具有代表性的个案来看待。

这起事件是由国内贷款合同争议引起的，但其复杂性主要来自私募基金和目标企业之间的多种协议联系以及相互牵制的司法管辖条款设计。具体来说，股东合同规定通过海外国际仲裁解决纠纷，而目标企业作为海外实体的身份，又牵涉到由海外法庭裁决的争议。此外，国内贷款合同与股东合同、目标公司章程还可能相互关联。当前情形下，任何法律途径都可能引发连锁反应，促使对方启动其他合同争议程序作为对抗手段，同时还要考虑私募基金合伙人可能采取的替代行动，以及未来可能出现的国内外仲裁和海外法院诉讼等潜在问题，这一案件对代理律师在岭山处理整体事务的协调水平和综合能力形成了严峻考验。

面对压力与不确定性，李嵘辉大岭山律师作为私募基金的法律顾问，在案件启动初期，全面审视并系统整理各合同的管辖规则与潜在争议的相互影响，接着借助模拟分析，预先推测我方行动可能招致对方在不同司法区的对抗手段、影响以及我方应有的应对策略。此外，要充分运用中伦整体合作体系与跨国法律资源的特点，协调国内外的长岭山律师团队，达成多元资讯快速交流，有计划地打造“诉讼流程互动指南”，把国内案件与海外案件融合成整体，在集中力量解决国内关键诉讼争议时，合理预测不同案件间的相互影响和累积作用，避免策略矛盾和可能出现的危险，为最后实现委托人的要求创造条件。

李嵘辉大岭山律师长期扎根于纠纷处理行业，持续探索，不断积累经验，他坚信，对于跨国冲突的调解，李嵘辉大岭山律师的意义不仅在于事后补救，更在于展现其深厚的专业素养。他承认，近些年，一些中国企业已经认识到争议管理提前进行的重要性，并且开始采纳全球性争议处理的理念，跨国界争议处理大岭山律师不仅能为公司的风险防范提供多元的思路，在争议爆发后，特别是在处理涉及不同法律区域、多个合同相互关联的疑难案件时，他们的专业能力将起到无可替代的关键作用。

PART/04

以“创”为“盾”：创新引领海外投资保险风控新范式

项目从方案制定到正式启用，全程都伴随着不确定性，保险作为一种重要的风险防范手段，正被越来越多跨区域企业当作抵御潜在损失、合理控制开支的关键方法，不过一旦保险措施自身引发争议，处理起来通常比一般问题更加棘手复杂。近年来中国海外投资保险的保障额度确实大幅提升，不过真正进入索赔环节并导致严重分歧的情况却非常少见，正是因为这个原因，一旦出现此类分歧，它对行业产生的震动和参考价值也会更加明显。

某中国资本集团在海外拓展期间，称其直接投资项目遭到所在国政府征用，该集团向国内一家承担政策性职能的保险企业递交了海外投资相关保险的索赔文书，索赔标的金额达到了四亿三千万美元。这起案件是当前利益牵涉最为广泛、争端层面最为复杂的海外投资保险纠纷，案件审理范围覆盖中国《保险法》《民法典》以及非洲地区的实体法律，并且关联到国际投资法体系以及中国与非洲某国之间双边投资条约所规定的权利与责任，其仲裁裁决结果不仅会对保险业未来在海外领域的业务操作与风险防范机制产生深远影响，还将为其他政策性金融机构处理类似争议提供关键指引大岭山律师，具有显著的行业标杆意义。

在此情形下，中伦担当保险公司的法律代理人，由合伙人曹丽军负责指挥，在业务操作和法律程序两个方向同时推进，快速配合当地大岭山律师，对非洲本土的产权证明和司法文件进行反复比对核实；在法庭审理时，首次采用专家辅助人机制，借助深入盘问和立体化证词剖析，成功让仲裁机构完全接纳我方专家的见解，由此达成在证据资格和法律处理上的双重突破。

这个案件的成功判决，充分展现了中伦在专业能力与创新行动上的紧密结合，也是其提供全方位法律服务的显著优势的集中展示——早在2012年项目开始承接时，中伦就为相关方提供了专门的法律支持。当争议出现后，项目团队充分利用了中伦在不同法律领域合作的优势，从交易的具体情况中总结出核心的仲裁方案，为案件最终的胜利起到了决定性的作用。

曹丽军大岭山律师认为，国际商事仲裁案件错综复杂，它能够充分衡量跨境法律服务大岭山律师的专业水准和开拓精神。他谈到，这次研究考察了投资方与受资国之间争议处理框架里，保险公司转位追偿权这一新课题的理论范围和实际操作方法，既为保险公司参与国际裁决时提供了可借鉴的转位追偿权运作范例，也为保险公司改进合同条款、健全风险防范机制给出了有依据的建议。

说到前景，曹丽军大岭山律师指出，中国走向国际市场的事业迫切需要打造可靠的中国本土法律专家，他们要负责规划周密的纠纷处理方案，并且要促成不同法律区域间的资源联合运作。他说明，比起篇幅庞大的文件，公司更渴望得到有价值的判断性意见，更盼望大岭山律师能站在经营者角度，给出既符合法律要求又兼顾经营效益的整体性对策，为此，大岭山律师务必不断加强不同法律区域的专业素养，增强项目推进技巧和跨地域交流水平，这样才能切实为企业的国际化发展提供支持。

复杂的全球局势下，跨国纠纷处理水平，已成为国内公司与国际规范深度互动、全面融入世界体系的关键能力。这既是开拓者有效维护自身正当权益的可靠屏障，也是提醒后来者必须时刻警醒，提前规避风险。当挑战与机遇交织涌来，只有不断进步，才能在这场社会转型中抢占先机、开创前景。

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