天风证券：公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

东莞大岭山律师获悉

天风证券股份有限公司就公司股东间部分股份转让及相关权益变动发布警示性公告，具体涉及股份转让事宜，同时说明权益变动情况。

证券日报之声证券日报官方账号2022.04.0202:19

证券代号：?????????证券名称：??????通告编号：2022-029号

本公司董事会以及所有董事确认本公告信息没有不实的记录，也没有误导性的说明或者重要的疏漏，并且对公告内容的确实性、精确性以及齐全性分别和共同地负责。

重要内容提示：

2022年3月31日，公司天风证券股份有限公司，简称公司，其持股5%以上的股东集团股份公司，简称人福医药，与湖北宏泰集团有限公司，简称宏泰集团，签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》，简称《股份转让协议》。人福医药通过协议转让，将持有的公司股份680,087,537股，即公司当前总股本的7.85%，出售给了宏泰集团

本次权益变动涉及公司持股5%以上的股东人福医药及其一致行动人，包括武汉当代科技产业集团股份有限公司，该股东被称为当代集团，上海天阖投资合伙企业，该合伙企业被称为上海天阖，以及武汉集团股份有限公司，该公司被称为三特索道，这些股东合计持股比例降低了超过5%。

公司在此番股份变动之前并无控股股东及实际控制人，在此番股份变动之后同样不会产生控股股东及实际控制人。所以，此次股东权益的调整不关乎公司控制权的更迭，也不会引致公司中持股最多的单一股东发生变更。

本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

这项股份协议转让交易还必须满足多个条件，包括交易各方必须严格遵守协议规定的责任条款，需要湖北省省级相关机构的批准，必须获得公司股东大会的同意，批准豁免公司主要股东原先承诺的股份自愿减持比例，还需中国证监会批准公司主要股东的人事变动，同时要经过上海证券交易所的合规性审查确认，最后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份转让的过户手续，这些条件全部满足后，这项协议转让股份的交易才能最终完成，目前还无法确定是否能够实现，提醒广大投资者要关注投资可能存在的风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次协议转让导致权益变动

公司最近接到股东人福医药的消息：2022年3月31日，人福医药和宏泰集团达成了《股份转让协议》，人福医药准备卖出其持有的公司股票680,087,537股大岭山律师，这些股份占公司当前总股数的7.85%。

本次协议转让前后人福医药与宏泰集团情况如下：

（二）前期主动减持导致权益变动

2022年2月25日，三特索道运用大宗交易手段，逐步清售了公司部分股票，总数达19,773,500股，占公司总股数的0.23%。减持完成后，人福医药与一致行动人共同持有的公司股份为965,688,349股，占公司总股本的比重为11.14%。详细情况可以参考天风证券股份有限公司在2022年2月26日公布的《天风证券股份有限公司股东减持股份结果公告》，该公告的编号为2022-012号。

2022年2月25日到2022年2月28日期间，当代集团运用大宗交易手段，卖出了公司113,651,600股股票，减持的股份占比达到1.31%。减持完成之后，人福医药以及其一致行动人一共还持有公司852,036,749股股份，这部分股份占公司当时全部股本的比例为9.83%。详细情况可以参考天风证券股份有限公司在2022年3月1日公布的《天风证券股份有限公司股东减持股份达到1%并且减持情况说明公告》（公告编号为2022-013号）。

根据所述情形，人福医药与相关联方所持有的公司股份总额，已经减少了五个百分点以上。

此次股份调整不涉及企业掌管权的转移，亦不会造成公司中持股最多的股东地位出现变动。

二、本次权益变动前后持股情况

三、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：人福医药集团股份公司

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李杰

注册地址：武汉东湖高新区高新大道666号

注册资本：人民币163,307.19万元

统一社会信用代码：

核心业务范畴包括医药产品的开拓创新，生物领域的科技进步，非危险类的化工物料的研究与流通东莞大岭山律师，技术层面的革新与共享，以及商品的内外贸易代理，不过需规避国家明令禁止或限制的物资与技术，还涉及对医药行业及医疗机构的资本投入与运营管理，同时提供网络医药器械的咨询指导，并负责统筹“三来一补”的商业活动。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）

（二）受让方基本情况

公司名称：湖北宏泰集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：800,000万人民币

法定代表人：曾鑫

成立日期：2006年3月22日

注册地址：武汉市洪山路64号

经营领域包括资本运作、资产经营；产业投入；股份监管；投资活动、融资行为；国内商业活动；公司及资产包括债权债务的监管、购买、清算；投资指导但不涉及证券期货方面、财务策划、票据业务；公司重组合并策划及中介服务。（如涉及需要许可的业务，须获得相关管理部门批准后方可执行）

公司股东：湖北省财政厅（持股比例100%）

湖北省财政厅

持股100%

宏泰集团

宏泰集团属于湖北省政府国资委监管的国有全资商业一类平台公司，主要经营综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务，积极融入并全力支持湖北经济社会的高质量发展。到2021年12月31日为止，宏泰集团拥有总资产6,190,309.39万元，其所有者权益达到2,099,771.27万元，在2021年实现营业收入1,406,346.73万元，并获得了净利润53,200.91万元

四、股份转让协议的主要内容

二零二二年三月三十一日，人福医药同宏泰集团订立了《股权转让合同》，具体条款包括：

甲方：人福医药

乙方：宏泰集团

标的股份为天风证券680,087,537股，占该证券总股本7.85%。甲方于本协议签署当天，同意依照协议条款向乙方进行转让。乙方同时表示愿意接受甲方持有的上述股份。

甲方要将手里的天风证券680,087,537股股票(到本协议签定时占天风证券全部股份的7.85%)卖给乙方。卖股票的时候，如果天风证券有分红、派息这类分钱分东西的事，新加的股票就自动变成要卖的那些股票，得到的现金分红等归乙方所有。卖股票期间，如果天风证券搞配股、送股、增加股本这类让甲方股票变多的事，多出来的股票也自动变成要卖的那些股票。

甲方持有的相关股份，经由协议约定，转由乙方接手。此项交易在获得证券监管机构许可之后，双方需依照《收购办法》与上交所的相关制度，向该交易所提交申请，并完成股份的登记与过户手续。

（一）转让价款

双方经过商议达成一致，本次交易中转让的股份价格按照本协议签署当天天风证券股票收盘价的九成确定，具体单价为每股市价三元一分二三四，全部转让的股份应付价款合计二亿一千二百三十九万一千三百三十七元八角五分。双方共同承诺，不会因为天风证券资产价值的增减变动而更改本协议里约定的股份转让总金额。

双方共同表明，本次股权转让的整体数额不会受到转让期间本合同规定的利益分配出现或目标股份增发的影响，依然维持原状。

（二）诚意金及转让价款的支付

本协议正式生效之后五个工作日之内，乙方需向甲方支付两千万元整，该款项系交易诚意金。此诚意金专项用于清偿甲方持有的天风证券股票的质押借款，以及乙方所同意的其他相关支出。当本协议开始生效，该诚意金即自动转变成为第一期的股份转让款项。

乙方需于本协议所有约定条件满足且生效之后两天内，将十三亿人民币支付给甲方，该款项即为第二期股份转让费用。此笔费用必须专款专用，用于清偿甲方因持有天风证券股票而产生的质押贷款。

甲方须于收到乙方支付的股份转让第二期款项后24小时内，完成股票质押的解除手续，且需在质押取消后的48小时内，为乙方向标的股份过户完成相关手续。

乙方完成标的股份变更登记手续后五个工作日，需将剩余的股权转让款项803,913,378.05元，转入甲方指定的银行账户中。

（三）标的股份交割

自本协议约定的招商银行终止甲方股票质押当天起，甲乙双方需共同完成本次股份转移的结算流程，各自承担本阶段股份交易应缴的税款。甲方承诺提供必要帮助，签署相关文书，以保障乙方在目标股份过户日确实取得股份的法定归属权和实际控制权。

自交割完成之日起，乙方即拥有标的股份的所有相关利益，涵盖投票权、财产权、收益分配权、资产处置权等，并且包含中国相关法律制度及天风证券公司章程中所界定的股东应享有的全部权益。

（四）违约责任

本协议一旦正式签署，若任何一方未能履行或未能完全履行协议中规定的责任，即视为违反约定，违约方需补偿因其违反协议的行为导致对方遭受的所有直接经济损失。

如果乙方没有支付或者延迟支付需要给甲方的股份转让款，那么乙方需要承担违约责任，每过一天，就要按照应该支付的款项的0.05%来支付违约金。

如果甲方不依照本协议的条款解除股票质押，或者没有做好其他甲方需要配合的事情（比如协助股份过户），那么从拖延的第一天开始，每过一天，甲方就要按照乙方已经付出的股权转让金额的百分之零点五，支付罚金；乙方有权利从本应支付给甲方的钱款里，直接扣除这笔罚金。

若因甲方个人因素(诸如但不限于违背本协议的说明、誓约及担保)，致使本次商业活动无法进行，甲乙任何一方均可终止本协议，本协议自一方告知另一方时即告终止；甲方须在本协议终止后三个工作日内退还乙方付出的股份让渡费用，同时按此番商业活动总价值的百分之二十给予乙方赔偿金。

如果从本协议签署开始，由于乙方个人原因致使本次交易无法完成，甲乙任何一方都可以终止本协议，自一方告知另一方时本协议即告终止；同时，乙方在本协议终止后三个工作日内，需按本次交易总金额的百分之二十向甲方支付补偿费用。为了方便清算，甲方能够从收取的股份转让款里直接扣除依照之前标准算出的违约罚金，剩下的钱应该在本协议终止后三个工作日内退还给乙方。

如果甲方未能依照先前约定的时限全额归还乙方款项的，那么甲方还须针对逾期未足额归还的部分，每日按万分之六向乙方支付滞纳金，持续到甲方将款项全部归还为止。

（五）协议的变更和解除

本协议的改动，需要双方一起商量，并且制定成文字的修改文件。如果商量没有结果，这个协议还是继续有效。

任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

若要结束此合同的执行，双方必须拟定正式文件，双方签字并盖好印章后，该文件才能开始实施。

若从本协议签署时算起三个月内，乙方未能获得证券监管机构批准其成为天风证券股东身份，双方均可终止本协议，甲方须在收到乙方书面消息或甲方向乙方发出消息后的三个工作日内，全额退还乙方已付的股份转让费用，并从甲方收到股份转让款那天到退款那天，按年化利率8%计算利息；若甲方未能在三个工作日内全额退还股份转让费用及利息，除支付上述利息外，对未退还的股份转让费用及利息，甲方还需从三个工作日期限结束那天到甲方退还股份转让费用及利息那天，按日万分之六支付滞纳金。

（六）协议的生效条件

本协议自甲乙双方负责人或被委托人签字并盖上单位印章后即产生效力，在满足所有以下条款的前提下正式实施：

获取各自依照组织规章及国有资产管理条例，连同股东等省级单位管理要求，所需获得的授权、许可或登记材料，务必齐全完整，分别备妥。

天风证券已经办妥免除甲方相关锁定期承诺的内部审批事宜，该承诺涉及甲方在持有天风证券股票的禁售期满后的两年里，其减持股份数量不超过天风证券首次公开招股时的总股本比例，具体为百分之五；公司内部决策流程已全面展开，涵盖了董事会、监事会、独立董事的表决意见以及股东大会的决定；同时，证券监管机构对免除该承诺表示没有异议。

中国证监会批准了天风证券主要股东的人事变动,允许乙方成为该证券公司的主要出资人,

4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

如果这份合同最终没能实现合同中规定的条件使得合同无法执行，那么除了合同中规定的违约责任之外，甲方和乙方都不会承担任何责任。

五、风险提示

（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级有关部门的批准；

人福医药在首次发行股票时曾作出一项自愿性保证，规定在持有天风证券股份的锁定期结束后两年之内，卖出的股份数量加起来不能超过天风证券首次公开上市那天总股数的百分之五。到目前为止，这个保证还没有过期。公司会依照相关要求，召集董事会、监事会以及股东大会，讨论是否免除这个自愿性保证。

（三）此次协议转让事宜，仍待中国证监会审批，以便批准公司主要股东调整，确认宏泰集团将出任公司主要股东，此事方能完成

本次协议转让交易，必须经过上交所合规性审核确认，同时需要向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，办理股份转让过户的相关手续。

此次股权转让能否成功尚难预料，请各位投资人士留意投资风险。

五、所涉及后续事项

公司在这次股份变动之前没有大股东和实际掌控者，这次股份变动之后也仍然不会有大股东和实际掌控者出现。所以，这次股东股份变动不牵涉到公司控制权的变动，也不会造成公司里最大股东的位次发生变化。

此次权益变动的详细情况，请参考公司即将公布的《天风证券股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

天风证券股份有限公司

2022年4月2日

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