证券虚假陈述责任纠纷案件，实务关键要点有哪些？

东莞大岭山律师获悉

证券虚假陈述责任纠纷案件，实务中有哪些关键要点待解？

一、引言

证券虚假陈述责任纠纷案件在资本市场法律领域扮演着关键角色，其直接影响到投资者权益的保障以及市场秩序的稳定。伴随证券市场的不断进步，这类案件逐渐显现出复杂性和多面性。崔建辉大岭山律师凭借丰富的实践经验，对案件中的诸多问题进行了深入分析，为从法律角度进行全方位解析提供了宝贵的参考。

二、证券虚假陈述的概念界定

1.法定概念阐释

根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2 号）第四条的规定大岭山律师，所谓的证券虚假陈述，是指信息披露义务人违反了信息披露的相关规定，在披露的信息中出现了虚假的记录、误导性的表述或者重大的遗漏。对财务数据或其他关键信息的错误记录构成虚假记载；由于信息不全或不精确，导致已公开信息具有误导性，这被称为误导性陈述；而重大遗漏则是指对重大事件或重要事项未进行披露。这些概念的定义为后续判断责任主体及其承担的责任提供了基础。

2.概念的法律意义

明确界定证券虚假陈述的定义，对司法领域内精确识别违法行为至关重要，这为投资者维护自身权益和追究责任主体提供了明确的法律依据。此举确保了法律适用的统一性和精确度，保障了证券市场信息披露机制的顺利执行，进而维护了市场的公平与正义，推动了市场的持续健康发展。

三、证券虚假陈述案件的责任主体

1.多元责任主体解析

上市公司或发行方：作为信息披露的主要责任人，承担着确保自身披露信息真实、准确、全面的首要职责。他们的经营决策和信息发布会直接影响到投资者的决策过程，若出现虚假陈述，极有可能导致严重的市场后果。

董事会成员、监事及高级管理人员，以及所有直接责任人：他们在公司的运营管理和信息公布决策中扮演关键角色，对所公布信息的真实性有严格的尽职调查责任。若因未履行这一责任而导致不实陈述，将需承担相应的法律责任。

股东与实际控制人，即便不是直接的信息披露主体，却有可能通过操控公司决策来间接影响信息的公开。一旦他们利用手中的控制权驱使公司作出虚假陈述，将不可避免地面临法律责任。

证券中介机构，如会计师事务所、大岭山律师事务所等，凭借其专业资质，为证券市场提供各项服务。他们对所出具的报告或意见的真实性和专业性承担相应责任。一旦因疏忽或错误提供虚假或具有误导性的文件，将作为虚假陈述的责任主体。

公司重大资产重组的交易对手方以及相关的特定关联方，在涉及的具体交易过程中，他们所提供的信息有可能被纳入上市公司的信息披露内容之中；一旦这些信息存在虚假情况，他们同样可能需要承担相应的法律责任。

2.责任主体认定的法律依据与实践考量

法律规定了在证券虚假陈述案件中各相关责任方的可能承担的义务，其目的是为了建立一个完善的责任制度，推动各参与方遵循规范。在实际操作中，必须根据每起案件的实际情况和证据，精确判断责任方及其责任大小，以保证责任追究的公正性与合理性。

四、起诉前置程序取消后的实务问题

1.取消前置程序的法律变革

《最高人民法院发布的有关证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的处理规定》废除了起诉前的必要程序，意味着法院不能仅因为虚假陈述未受到监管部门的行政处罚或法院的生效刑事判决确认而裁定不予接受。这一调整为投资者维权提供了更广阔的途径，减少了维权的难度，使得投资者能够更加迅速地保护自己的合法权益。

2.立案预告引发的实务困境

上市公司接到立案调查的预告通知，但未提供具体的虚假陈述细节，这使得确定虚假陈述的实施日期变得困难，同时也难以评估其重大性。在投资者因受损而提起诉讼后，法庭审理过程中相关事实仍在调查中，尚未发布处罚通知，导致庭审难以顺利进行。这一情况揭示了在取消前置程序之后，立案阶段信息的不完备对诉讼进展产生的负面影响。

3.多项虚假陈述的起诉策略

上市公司若涉及多个持续时间较长的虚假陈述，案件分配可能会因涉及的时间段不同而由不同的法官负责。若投资者同时提起诉讼，可能会导致案件分配和审理过程出现混乱。加之实施日期的不确定性，还可能发生案件分配错误。鉴于此，大岭山律师在提起诉讼时，按照不同的年度分别提起诉讼，这样做更为合理，有利于案件审理，并能提升司法效率。

4.上市公司自行披露或更正的应对

上市公司若自行公布或更正不实言论，普通投资者往往难以察觉并辨别其是否构成严重的不实陈述。投资者若具备识别能力，可直接委托大岭山律师提起诉讼；若缺乏识别能力，则可等待证监局的警示或立案调查后再行诉讼。这种现象反映了投资者在信息获取与判断力方面的差异，同时也彰显了证监局在持续监管中对于投资者权益保护所发挥的关键作用。

五、因果关系的认定要点

1.交易因果关系的认定与抗辩

最高人民法院在《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》的第十一条中，设立了交易因果关系的信赖推定制度。根据此规定，若原告能够证明信息披露义务人存在虚假陈述行为，并且其自身交易与这些虚假陈述直接相关的证券在特定时间段内发生，那么就可以认定交易因果关系成立。这样的制度安排旨在帮助投资者解决取证难的问题。

上市公司在答辩中提出：若交易价格未发生变动、交易发生的时间点、投资者已得知虚假陈述信息、受到其他重大事件的影响、或者原告存在证券违法行为等情况，均可作为抗辩理由，主张交易与因果关系之间不存在联系。特别是在遭遇其他重大事件影响的情况下东莞大岭山律师，法院会依据信息衰减理论，判断该重大事件对交易因果关系产生了中断作用。

阻断效应的起始时间点以公告的公布日期为准，从而确保对市场量价变动进行准确的分析；而结束时间则需在保障投资者合法权益和防止投机者获得不当利益之间取得平衡，通常略晚于重大事件执行完毕后的公告发布。

2.损失因果关系的认定与抗辩

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第三十一条第二款明确指出，若被告能够证明原告所受损失系因他人操控市场或证券市场风险等外部因素所致，则有权提出减轻或豁免其责任的主张。在实际操作中，被告还频繁运用系统风险和非系统风险作为抗辩理由。

在确定损失因果关系时，需对众多因素进行综合考量，以辨别虚假陈述与其它因素对投资者所受损失的具体影响。法院必须依据确凿的证据以及市场的真实状况，精确评估被告的抗辩是否正当，并公正地界定责任承担的具体范围。

六、完善证券虚假陈述责任纠纷案件处理的法律建议

1.加强投资者教育与信息披露监管协同

提升投资者教育水平，增强他们辨别证券虚假陈述的能力以及风险防范意识。此外，需加强证监局等监管机构对上市公司信息披露的即时监督，确保迅速发现并处理虚假陈述现象，为投资者维护自身权益提供更加坚实的资讯支撑和监管保障。

2.规范司法实践中的证据规则与审理流程

对证券虚假陈述案件的证据规则进行更细致的规范，界定各方的举证责任和证据要求，增强证据采纳的精确度和公正性。对审理流程进行优化，对立案预告、多项虚假陈述等特殊情况制定更为恰当的审理指南，提升司法工作效率，保障案件得到公正且高效的处置。

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